上場廃止で株はどうなる？儲かる・紙切れ・換金の判断——TOB・MBO・倒産のパターン別と個別銘柄事例【2026年最新】

上場廃止が株価に与える影響・換金方法・株主のとるべき対応をわかりやすく解説。

日野自動車・ローソン・プレナスなど実際の事例も紹介します。

近年、IPO（新規上場）に注目が集まる一方で、市場から上場廃止する企業も少なくありません。

「わざわざ上場したのに廃止してしまうのはなぜ？」「保有している株が上場廃止になったらどうなるの？」と不安に思う方もいるでしょう。

今回は、上場廃止というイレギュラーな事態に直面した投資家が、焦らず正しい判断を下せるように徹底解説します。

上場廃止のパターン別（TOB・MBO・子会社化・倒産）株の扱い方

野村證券は上場廃止を次のように説明しています。

金融商品取引所に上場している企業の状況などを理由として、金融商品取引所での取引が行われなくなることをいう。各取引所は上場廃止基準を定めており、その基準に抵触した場合に、取引所が上場廃止を決定するが、上場企業自らが申請を行うことにより、上場廃止に至るケースもある。

野村證券 証券用語解説集 より抜粋

つまり、上場廃止とは企業の株式が市場で取引できなくなることです。

ここで2024年の上場廃止銘柄の例を見てみましょう。

銘柄名	上場廃止日	上場廃止理由
エッジテクノロジー	2024/12/06	株式等売渡請求による取得
ＫＨＣ	2024/11/19	株式等売渡請求による取得
三益半導体工業	2024/11/12	株式の併合
タツタ電線	2024/11/09	株式の併合
フューチャーベンチャーキャピタル	2024/09/27	AIフュージョンキャピタルグループの完全子会社化
日本ＫＦＣホールディングス	2024/09/18	株式の併合
レオス・キャピタルワークス	2024/03/28	SBIレオスひふみの完全子会社化
プロルート丸光	2024/01/06	会社更生手続

全体的に株式の併合や子会社化、株式譲渡など経営戦略を理由とする上場廃止となっています。

また、2023年における61件の上場廃止のうち、経営破綻など上場廃止基準に該当した場合はわずか3件でした。

つまり、上場廃止の大半は完全子会社化やMBOなど経営戦略によるものであるということです。

では、具体的に上場廃止となった企業の株がどうなるのか、代表的な5つのパターン別に詳しく解説していきましょう。

パターン①：TOB（公開買付）による買収・上場廃止

企業が他の企業を買収する際などに行われるのがTOB（株式公開買付）です。

TOBによる上場廃止の場合、買収側は市場価格にプレミアムを付けた「公開買付価格」を提示し、株主から株式を買い取ります。

TOBの実施が発表されると、市場の株価もその公開買付価格付近まで急上昇するケースがほとんどです。

この場合、株主は「市場で売却して利益を得る」か「TOBに応募して買付価格で換金する」ことができます。

もしTOBに応募せず株式を保有し続けた場合でも、最終的にはスクイーズアウト（強制的な株式買取）や株式売渡請求という手続きが行われ、原則として現金を対価として受け取れるため、投資家にとっては利益が出やすいケースです。

パターン②：MBO（経営陣による買収）・上場廃止

経営戦略といっても、完全子会社化やMBO、TOB（株式公開買付）など理由は様々です。

いずれの場合も企業は経営を続けますが、株式は買収され、市場で取引できなくなります。

特に近年はMBOによる上場廃止の場合が多く、2023年の上場廃止企業のうち28件（45.9%)はMBOによる上場廃止だったそうです。

上場廃止までの流れや株主の手続きはTOBと同様です。

経営陣がプレミアムを付与した買付価格を提示するため、株主は所定の手続きで買付価格で換金（キャッシュアウト）するか、価格が上昇した市場で売却します。

将来的な成長を目指した前向きな上場廃止と言えます。

パターン③：完全子会社化・合併による上場廃止

親会社による完全子会社化や、他企業との合併・株式交換によって上場廃止になるケースです。

この場合、株主が受け取る対価は手法によって異なります。

株式交換による子会社化であれば、消滅する企業の株主には代わりに「親会社（存続会社）の株式」が割り当てられることが多く、引き続き親会社の株主として権利を持てます。

一方で、現金対価による合併や完全子会社化の場合は、定められた価格での金銭交付（キャッシュアウト）が行われます。

パターン④：倒産・経営破綻による上場廃止

投資家にとって最も避けるべき事態が、倒産や経営破綻による上場廃止です。

以下のように、経営破綻や報告書遅延などの上場廃止基準に該当して廃止される事例があります。

銘柄名	上場廃止日	上場廃止理由
ルーデン・ホールディングス	2023/12/30	内部管理体制確認書の提出前で、内部管理体制等について 改善の見込みがなくなったと当取引所が認める場合
テラ	2022/08/23	経営破綻
グレイステクノロジー	2022/02/28	四半期報告書提出遅延
オンキヨーホームエンターテイメント	2021/08/01	債務超過
五洋インテックス	2021/07/26	内部管理体制について改善が なされなかったと取引所が認める場合

会社が破綻し事業が失敗した場合、債権者への返済が最優先されるため、株主は「最劣後債権者」として扱われ、株式には返済義務がありません。

そのため、上場廃止後、株式は保有していてもただの紙切れ（無価値）となる可能性が極めて高くなります。

上場廃止が決定すると1ヶ月間「整理銘柄」に指定され、取引の猶予が与えられます。

少しでも資金を残したい場合は、この期間内に市場で損切り（売却）をするのが一般的です。

パターン⑤：上場維持基準への不適合（PBR等）

東京証券取引所が定める「上場維持基準（流通株式比率、時価総額、PBRなど）」を満たせなかった場合も、上場廃止となります。

基準に不適合となり上場廃止が決定すると、整理銘柄に指定された後、非公開株となります。

倒産とは異なり企業自体は存続しているため、即座に紙切れになるわけではありません。しかし、上場廃止後は市場での売買ができなくなり、換金性が著しく低下します。

そのため、通常は整理銘柄に指定されている期間内に市場で売却するのが株主の基本対応となります。

なぜ企業は上場廃止を選ぶのか？企業側のメリットと理由

ここでは企業側の視点から、上場廃止の理由や意味を解説します。

上場廃止とは？（簡単に解説）

上場廃止とは、簡単に言うと「証券取引所（東証など）の市場で、自社の株式が自由に売買できなくなること」を意味します。

かつては「上場廃止＝経営破綻（倒産）」というネガティブなイメージが強い言葉でしたが、近年はMBOやTOBなど、企業が自らの成長戦略として「あえて上場を廃止して非公開株にする（株式非公開化）」というポジティブな選択をするケースが主流となっています。

企業が上場廃止（非公開化）を選ぶ4つのメリット

企業が前向きな理由で上場廃止を選ぶ背景には、主に以下の4つのメリットがあります。

1.情報開示・株主対応コストの削減

上場企業は、四半期ごとの決算発表や有価証券報告書の作成、株主総会の運営など、維持するだけで多額のコストと労力がかかります。

上場廃止により、これらのコストを大幅に削減できます。

2.経営の自由度向上と迅速な意思決定

上場していると「物言う株主（アクティビスト）」など多数の株主の意向を気にする必要がありますが、非公開化することで経営陣が独自の判断でスピーディな意思決定を行えるようになります。

3.短期的な株価・業績プレッシャーからの解放

上場企業は常に「現在の株価」や「目先の利益」を求められます。上場廃止によって市場からの評価を一時的にシャットアウトすることで、短期的なプレッシャーから解放されます。

4.中長期的な経営改革の実施が容易になる

「一時的に赤字を出してでも、将来のための大規模なシステム投資や事業の立て直しを行いたい」という場合、上場したままでは株価下落を招き株主から反発を受けます。

非公開化すれば、中長期的な視点での抜本的な経営改革に専念できます。

上場廃止になった会社や社員はどうなる？

「会社が上場廃止になると、社員は解雇されてしまうの？事業はどうなるの？」と不安視されることもありますが、倒産による上場廃止でない限り、会社自体はそのまま存続し、事業も継続されます。

MBOや完全子会社化による上場廃止の場合、経営体制や親会社が変わることはありますが、一般の社員の雇用や給与などの待遇がすぐに悪化することは通常ありません。

むしろ、前述した「中長期的な経営改革」が成功すれば、会社の業績が向上し、社員にとってもプラスの恩恵をもたらす可能性があります。

実際の上場廃止事例と株価への影響（TOB・MBO・完全子会社化など）

ここでは、最近の代表的な上場廃止事例と、株主が受け取った対価（公開買付価格など）を紹介します。

まず、5つの事例を「株主が受け取った対価」で整理すると、以下のようになります。

企業	手法	株主が受け取る対価
日野自動車	経営統合（株式交換）	新会社の株式
ローソン	TOB	現金 10,360円/株
プレナス	MBO	現金 2,640円/株
タツタ電線	TOB	現金 780円/株
川本産業	TOB	現金 1,200円/株

事例①：日野自動車（三菱ふそうとの経営統合／株式が割り当てられるケース）

自動車業界では、CASEと呼ばれる100年に一度の変革期を迎え、グループ再編に伴う上場廃止が相次いでいます。

日野自動車は、親会社トヨタ自動車のもとにあった同社と、独ダイムラートラック傘下の三菱ふそうが経営統合し、新設する持株会社「ARCHION（アーチオン）」の完全子会社となります。

この統合は株式交換によって行われるため、日野自動車の株主は現金ではなく、持株会社の株式を1株につき1株の割合で受け取ります。

日野自動車は2026年3月30日に上場廃止となる予定ですが、持株会社が2026年4月1日に東証プライムへ新規上場するため、株主は引き続き上場企業の株主であり続けられます。

事例②：ローソン（三菱商事・KDDIによる非上場化）

ローソンは、2024年7月24日にプライム市場での上場が廃止されました。

以前からローソンの親会社であった三菱商事に加え、新たにKDDIがTOB（株式公開買付）を実施し、両社が50%ずつ株式を保有する共同経営体制へと移行するための非上場化です。

TOB公表前営業日（2024年2月5日）の終値は8,721円でしたが、買付価格が「10,360円」に設定され、約19%のプレミアムが上乗せされました。株主は市場価格より高い価格で換金できるメリットを享受しました。

事例③：プレナス（MBOによる非公開化）

「やよい軒」や「ほっともっと」を展開する株式会社プレナスは、2022年10月14日にMBO（経営陣による買収）を発表し、2023年2月24日に上場廃止となりました。

コロナ後の競争環境に対応するため、創業家の資産管理会社によるMBOで株式を非公開化する決定です。

MBO発表日の終値は1,920円でしたが、約38%のプレミアムを付与した買付価格「2,640円」が提示されたため、株価は発表直後から買付価格付近まで急上昇しました。

事例④：タツタ電線（完全子会社化）

タツタ電線は、ENEOSホールディングスの完全子会社であるJX金属が完全子会社化を目的に実施したTOBを経て、上場廃止となりました。

買付価格は当初720円で提示された後、最終的に「780円」へ引き上げられました。TOBに応募しなかった株主に対しても、最終的に公開買付価格と同額でのキャッシュアウト（金銭交付）が行われました。

事例⑤：エア・ウォーター等の完全子会社化事例

その他にも、経営資源の集中や意思決定の迅速化を目的として、上場している子会社を「完全子会社化」して上場廃止にする事例が増加しています。

例えばエア・ウォーターは、上場子会社の川本産業を1株「1,200円」（プレミアム約32%）でTOBし、2025年4月に完全子会社化しています。

これらも基本的には、株主にプレミアム付きの価格が支払われる前向きな上場廃止です。

自分の株が上場廃止になったらどうすればいい？実務的な対処法

ここでは、口座に保有している株が上場廃止になった場合の実務的な対処法を、時系列と状況別に解説します。

対処法は、大きく分けて次の3つです。

対処法	特徴	向いている人
①市場で売却	普段の証券口座でそのまま売却。手数料はかかるが早い	手間なく早く現金化したい人
②TOBに応募	指定の証券会社へ移管が必要。手数料無料だが手続きと時間がかかる	買付価格で確実に売りたい人
③保有し続ける	手続き不要。後日、強制買取で現金化される	売りそびれた人・何もしたくない人

対処法①：整理銘柄の期間中（最終売買日まで）に市場で売却する

最も簡単で一般的な方法です。

上場廃止が決定すると、約1ヶ月間「整理銘柄」に指定され、これまで通り普段お使いの証券会社（SBI証券など）のアプリや画面から通常通り売却できます。

TOBやMBOの場合、株価は公開買付価格付近まで上昇して張り付くことが多いため、市場でサクッと売却して利益を確定させる投資家が多数です。

対処法②：公開買付（TOB）の応募手続きを行う

提示された「公開買付価格（プレミアム価格）」で確実に買い取ってもらいたい場合は、TOBに応募します。

ただし、自分が使っているネット証券からそのまま応募できるわけではありません。

買付を代行する「公開買付代理人（指定された特定の証券会社）」に口座を開設し、そこに株式を移管（移動）する手続きが必要になります。

• 公開買付代理人となる証券会社は、TOBの適時開示（お知らせ）や、保有する証券会社から届く通知に記載されています。

対処法③：上場廃止後まで保有し続ける（強制買取・スクイーズアウト）

もし何も手続きをせずに上場廃止日を過ぎてしまった場合、その株式は証券会社の口座から消え、画面上で取引できなくなります（単元未満株や端株も同様です）。

しかし、MBOや子会社化の場合、価値がゼロになるわけではありません。

「スクイーズアウト（強制的な株式買取）」という手続きに移行し、後日、登録している住所宛てに金銭交付の通知書が届くか、指定口座に直接現金が振り込まれます。

換金までに数ヶ月の時間はかかりますが、最終的には現金化されます。

上場に関するよくある質問（FAQ）

最後に、上場廃止や株価の動きに関するよくある質問にお答えします。